Comédia romântica independente inspirada nos filmes underground dos anos 60. Max é uma jovem lésbica cheia de pinta, mas com dificuldades para encontrar um amor. Uma amiga a apresenta a Ely, que é o oposto de Max: mais velha, caseira e deselegante. Em meio à vida cotidiana e em seu grupo de amigas, uma atração surge entre Max e Ely.